Op zoek naar de ideale financieringsmix

Wanneer een kmo of ondernemer een overname plant, is het belangrijk dat die een gezonde balans vindt tussen eigen vermogen, schuld en interessante tussenformules. Bij de samenstelling van die mix spelen veel factoren een rol. Jill Hoornaert, partner debt & equity funding bij Moore Stephens, zet alles op een rijtje.

Bij een overname heeft een koper zelden genoeg kapitaal om een ander bedrijf zomaar over te nemen. Hij moet dus altijd op zoek naar leningen of extra kapitaal. Een banklening ligt hierbij voor de hand en is meestal ook de eerste keuze.

Maar er zijn nog mogelijkheden: zo kan de koper aanvaarden dat een deel van de betaling uitgesteld wordt. De koper krijgt dus een lening van de verkoper, een Vendor Loan in het jargon. Als deze uitgestelde betaling qua bedrag kan wijzigen in functie van toekomstige ontwikkelingen, spreken we van een Earn-Out. De Vendor Loan komt volledig op de balans van de koper, de Earn-Out afhankelijk van haar structuur en de contractuele afspraken. Ook de kost van beide uitgestelde betalingen kan uiteen lopen.

Moore StephensPhilippe Craninx, Managing Partner, en Jill Hoornaert, Partner debt & equity funding bij Moore Stephens.

Kostprijs en zeggenschap
Daarnaast kan je een mede-aandeelhouder bij de overname betrekken. Dit kan zowel een bevriende partij zijn als een professionele investeerder. In beide gevallen is naast de kostprijs ook het effect op de zeggenschap over het bedrijf belangrijk. Dit gaat van afspraken over belangrijke beslissingen, vaak met vetorechten, tot samen beslissen over een eventuele verkoop.

Om het financieringsplaatje rond te krijgen, wordt soms ook een beroep gedaan op een Mezzanine-lening. Dit is de verzamelnaam voor enkele hybride leningsvormen tussen eigen vermogen en schuld. Dit type lening is duurder dan een gewone banklening, maar geeft meer comfort omdat de balansstructuur van de koper voldoende sterk blijft.

Covenanten
De verschillende bronnen van financiering hebben dus elk hun eigenheid op het vlak van kostprijs, balansstructuur en zeggenschapsrechten. Sedert enkele jaren komen hier ook de zogenaamde covenanten bij. Dat zijn afspraken die je maakt over bijvoorbeeld balans- en rendementsratio’s die je als koper moet respecteren. Inbreuken op deze covenanten leiden normaal tot boetes en hogere rentevoeten.

Een koper moet trouwens rekening houden met extra kosten bovenop de overnameprijs, zoals de transactiekosten. In de meeste gevallen wordt de schuld van een bedrijf ook meteen opeisbaar bij een overname. Dit geeft meestal geen probleem als de koper voldoende kredietwaardig is, maar blijft een aandachtspunt.

Fundamenten
Net zoals de financiering van het bedrijfskapitaal een aandachtspunt blijft. Dit facet zien ondernemers vaak over het hoofd, maar is essentieel om de cirkel rond te krijgen. Want naast kostprijs, balansstructuur en zeggenschapsrechten blijven terugbetalingscapaciteit en zekerheden de primaire hoekstenen van een gezonde overnamefinanciering. Lees: de eerste zaken waarnaar je bankier zal kijken wanneer je een lening vraagt om de overname te financieren.

De ideale financieringsmix dient dus al deze facetten te beoordelen en af te wegen. De complexiteit is groot en goed advies belangrijk. Het gaat immers niet enkel om de beste rentevoet, maar om de fundamenten voor uw toekomstige bedrijfsvoering.


Hulp voor ondernemers
Moore Stephens helpt als dienstverlener ondernemers bij al hun uitdagingen, van de opstart tot bij een eventuele overdracht. Het bedrijf focust op kmo’s en middelgrote bedrijven. De tak Corporate Finance focust hierbij op overname- en investeringsprojecten, zowel lokaal via Dealmakers als internationaal.

Jill Hoornaert: “We vertalen het vaak ingewikkelde financiële kenniskluwen naar de leefwereld van onze klanten en begeleiden hen vanuit een 360°-aanpak op alle domeinen: financieel, fiscaal en juridisch, maar ook op vlak van strategie en operationele slagkracht.”


M&A Academy
Jill Hoornaert diepte dit onderwerp op 13 september uit tijdens een lezing voor de M&A Academy van Dealmakers. De M&A Academy is een van oorsprong interne opleidingsbron voor Moore Stephens die Dealmakers ook openstelt naar andere adviseurs. Zo wenst Dealmakers haar kennis te delen en bij te dragen aan een steeds betere dienstverlening voor ondernemers.

Tekst |  Jeroen Schreurs   Beeld | Moore Stephens
Uitgelichte afbeelding: 
Moore Stephens helpt als dienstverlener ondernemers van opstart tot eventuele overdracht.