Uw vennootschap binnenkort in een nieuw jasje?

Binnenkort maakt het huidige Wetboek van Vennootschappen plaats voor een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het nieuwe wetboek omvat talrijke wijzigingen en innovaties ten opzichte van het huidige recht. De voornaamste wijzigingen in de meest populaire vennootschapsvorm, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba), worden hier toegelicht. De streefdatum voor deze wetswijziging was 1 januari 2019, maar de inwerkingtreding zal wellicht opschuiven naar 2020.

Eén van de doelstellingen van de wetgever was om met deze hervorming de ondernemer meer flexibiliteit te bieden om zijn vennootschap te modaliseren volgens zijn noden en wensen. Op vandaag is men hier gebonden aan een resem regels (bv. minimumkapitaal, de beperkte overdraagbaarheid van aandelen, enkelvoudig stemrecht, enz.). Als Belgisch antwoord op de Europese light vehicle competition worden nu een groot deel van deze beperkingen afgeschaft.

Vooreerst maakt het kapitaalbegrip plaats voor het concept van het toereikend aanvangsvermogen. Het zal dus voortaan mogelijk zijn om een bvba, die in het nieuwe wetboek de naam BV aangemeten krijgt, op te richten met 1 euro, waar dit in de meeste  gevallen op vandaag minimaal 6.200 euro is. Enige nuancering is evenwel nodig daar er uit het financieel plan, dat bij de oprichting wordt opgemaakt, moet blijken dat het aanvangsvermogen voldoende groot is om de beoogde activiteiten uit te oefenen gedurende de eerste twee jaar na oprichting. Blijkt dit niet het geval te zijn, dan zullen de oprichters aansprakelijk gesteld kunnen worden.

Door het afschaffen van de kapitaalvereiste is de houvast voor schuldeisers verdwenen en is het niet langer mogelijk om de klassieke alarmbelprocedure toe te passen zoals die op vandaag bestaat. Deze  procedure wordt vervangen door een tweeledige test: een netto-actieftest en een liquiditeitstest. Deze moeten het bestuursorgaan ertoe aanzetten de financiële toestand van de vennootschap regelmatig te evalueren en in te grijpen indien mogelijk. Het zal dan ook noodzakelijk zijn hier de nodige aandacht aan te besteden want anders dreigt er bestuursaansprakelijkheid.

Ook het aandeelhouderschap wordt flexibeler in het nieuwe recht. De huidige wettelijke beperking op de overdraagbaarheid van aandelen wordt van tafel geveegd waardoor voortaan de vrijheid bestaat om de (on)overdraagbaarheid in de statuten te regelen zoals gewenst. Daarnaast houdt de wetgever niet langer vast aan het principe dat één aandeel slechts recht geeft op één stem op de algemene vergadering. Nu zal de vrijheid bestaan om aan aandelen geen, een enkelvoudig of een meervoudig stemrecht toe te kennen. Zo kunnen bijvoorbeeld loyale aandeelhouders beloond worden met een dubbel stemrecht.    

Tot slot worden er verschillende principes die momenteel mogelijk zijn voor naamloze vennootschappen (nv’s) opengesteld voor de BV’s. Het gaat onder meer over het toekennen van een interimdividend, het doorvoeren van een kapitaalverhoging door middel van toegestaan kapitaal, het aanstellen van een dagelijks bestuurder en het aanduiden van loutere inschrijvers bij oprichting.

Eén ding is zeker: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal het landschap in het vennootschapsleven grondig hertekenen. Het is dan ook aangewezen de huidige statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, familiecharters, optieovereenkomsten, enz. te herbekijken.

Tekst en beeld | Alaska