Zwalpend Anderlecht geeft les in overnames

De tijd dat Anderlecht voetballes gaf, ligt (voorlopig?) achter ons. Sommigen vinden dat erg, anderen kijken met plezier naar de afgang van een topclub. Toch leert de saga die we nu meemaken ons heel wat, met name op het vlak van hoe overnames waarde kunnen creëren of juist vernietigen. We concentreren ons hier op twee facetten.

Het eerste betreft de vaststelling hoe de fiscaliteit – die intrinsiek niets met het bedrijf te maken heeft – toch strategische beslissingen of tactische uitwerkingen bepaalt. We stellen met zijn allen vast dat het nefast is om een topvoetbalclub halverwege een seizoen openbaar te verkopen. De onzekerheid die bijvoorbeeld tijdens de wintermercato speelde, leverde elke dag kopij op voor de pers.

Het fijne zullen we er nooit van weten, want de personen die de details kennen, zijn ofwel rechtstreeks betrokken, ofwel gebonden door een geheimhoudingsverklaring. Maar een argument dat consistent vernoemd werd, is de meerwaardebelasting op aandelen gehouden door een vennootschap. Deze werd met ingang van 1 januari van toepassing voor alle vennootschappen die niet ten minste 10% van de aandelen bezitten van het bedrijf dat verkocht wordt, of wanneer de aanschaffingswaarde van de verkochte aandelen niet minstens 2,5 miljoen euro bedraagt.

Door de versnippering van het kapitaal van Anderlecht, voldeden heel weinig van haar aandeelhouders aan bovengenoemde voorwaarde. Een verkoop moest dus zeker plaatsvinden voor 31 december 2017 … midden in het huidige seizoen. Een fiscale drijfveer die hier waarde vernietigde – niet voor de verkoper en misschien ook niet voor de koper, want vaak wordt het fiscaal voordeel gedeeld. Wél voor de overgenomen entiteit, de voetbalclub Anderlecht.

Het tweede aspect betreft de continuïteit van het management bij de overdracht van aandelen. Een periode tussen signing en closing is gebruikelijk omdat er vaak heel wat georganiseerd moet worden, bijvoorbeeld op vlak van de montage van een operatie. In dit geval (onder meer) de verkoop van KV Oostende vooraleer de nieuwe eigenaar de feitelijke controle kan overnemen.

Bijzondere clausules regelen die overgangsperiode om ervoor te zorgen dat de koper uiteindelijk ook krijgt waarvoor hij of zij betaalt. De alarmbel waaraan manager Herman Van Holsbeek trok daags na bekendmaking van het akkoord, toont aan waar het om gaat. Wie beslist wat, binnen welk kader en met welke rugdekking? Wie is aan wie verantwoording verschuldigd?

Het publieke debat sindsdien toont voldoende het belang aan. Een ander facet heeft echter minstens zo’n groot effect: hoe regel je dat de waarde van het overgenomen bedrijf bij ‘oplevering’ minstens is wat afgesproken werd? Bijvoorbeeld als externe omstandigheden wijzigen – denk aan het bod op Leander Dendoncker dat al dan niet uit de Premier League zou komen. Zou een verkoop tot een meer- of een minderwaarde geleid hebben? De meningen zijn ongetwijfeld verdeeld, maar de koper wil zekerheid op datum van overdracht.

Als Anderlechtfan is het geen bijzonder leuke tijd, maar als overnamespecialist is het ontzettend boeiend om vast te stellen hoe belangrijk onze kennis, structuren en ervaring zijn om waarde te behouden en de slogan van 1 + 1 = 3 ook in realiteit om te zetten. Er zijn nog meer lessen te trekken, maar die laat ik graag aan bod komen in een persoonlijk gesprek.

Philippe Craninx, Moore Stephens Corporate Finance